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Alienação de Ativos na Falência: Guia Definitivo para Entender e Comprar Bens em Leilões Judiciais
- Brenno Zanardo
- há 17 minutos
- 23 min de leitura
Quando uma empresa “quebra” (declara falência), surge uma série de procedimentos legais para lidar com seus bens (ativos) e dívidas. Neste artigo, vamos explicar de forma didática e cronológica como funciona a alienação de ativos – isto é, a venda dos bens da empresa falida – desde o momento em que a falência é decretada até o desfecho em que os bens são vendidos, doados ou devolvidos por falta de interessados. O objetivo é tornar esse processo claro para leigos e potenciais compradores de bens em falências, esclarecendo os termos jurídicos com linguagem acessível e exemplos simples. Vamos passo a passo!
Sumário
O que acontece quando uma empresa “quebra”?
Falência é o processo judicial em que uma empresa (ou empresário) insolvente – incapaz de pagar suas dívidas – é retirada de suas atividades normais. O propósito da falência não é “punir” a empresa, mas proteger a economia: a ideia é liquidar rapidamente o patrimônio do devedor e reaproveitar seus ativos de forma útil na economia, ao mesmo tempo em que se busca pagar os credores dentro do possível. Em outras palavras, vende-se tudo que a empresa possui para gerar dinheiro e pagar dívidas, e esses bens passam a ter uso em outras mãos, evitando ficar parados ou se deteriorando.
Assim que o juiz decreta a falência da empresa, ele toma algumas providências imediatas importantes:
Perda do controle pelos donos: Os antigos proprietários (falidos) perdem a administração da empresa. Eles não mandam mais nos bens – quem assume a responsabilidade é um Administrador Judicial, uma pessoa de confiança nomeada pelo juiz para conduzir o processo.
Proteção e bloqueio dos bens: O juiz proíbe qualquer venda ou gravame (hipoteca, penhor etc.) dos bens do falido por conta própria. Ou seja, a empresa falida e seus antigos gestores não podem, por si sós, sair transferindo ou comprometendo os bens. Qualquer ato assim só pode acontecer com autorização judicial e, em alguns casos, aprovação de um comitê de credores. A intenção aqui é proteger o patrimônio: evitar que algum bem “escape” e garantir que tudo que resta possa ser usado para pagar os credores.
Nomeação do Administrador Judicial: O juiz nomeia o administrador judicial, que é como um síndico da falência. Este profissional será responsável por reunir e cuidar dos bens da massa falida (o conjunto de bens do devedor) e levar adiante as etapas de avaliação e venda desses ativos, além de outras tarefas previstas em lei. O administrador judicial atua como um representante imparcial, em benefício da coletividade de credores e sob supervisão do juiz.
Resumo do objetivo inicial: com a falência declarada, busca-se juntar todo o patrimônio do devedor (fazendo um “bolo” chamado massa falida) e preservá-lo para que possa ser convertido em dinheiro. A lei brasileira de falências (atualizada pela Lei nº 14.112/2020) enfatiza princípios como eficiência e celeridade – isto é, que tudo seja feito da maneira mais rápida e eficaz possível. Quanto mais rápido os bens forem liquidados (vendidos), menor o risco de perda ou desvalorização, e maior a chance de obter bom valor para pagar os credores. Além disso, a falência busca tratar todos os credores de forma equitativa e transparente: o dinheiro obtido será distribuído conforme as regras de prioridade da lei, evitando favorecimentos indevidos.
Como os bens são identificados e avaliados?
Com a falência declarada e o administrador judicial empossado, começa uma fase preliminar importantíssima: a arrecadação e avaliação dos ativos. Pense nisso como fazer um inventário detalhado de tudo que a empresa falida possui, atribuindo valores, para então partir para a venda. Veja como funciona:
Arrecadação dos bens: Imediatamente após assumir, o administrador judicial deve arrecadar todos os bens do falido. Arrecadar aqui significa localizar, reunir e tomar posse dos ativos onde quer que estejam. Isso inclui imóveis, máquinas, equipamentos, mercadorias em estoque, veículos, contas bancárias, direitos a receber etc. A lei garante poderes ao administrador para buscar os bens onde estiverem, inclusive fora da cidade ou estado do processo, se necessário. Ele pode lacrar estabelecimentos, entrar em depósitos, apreender documentos e tudo mais que pertença à empresa falida. Essa rapidez e abrangência na arrecadação serve para evitar desvios, perdas ou deterioração dos bens, cumprindo o princípio da maximização dos ativos (ou seja, evitar que algo perca valor por demora ou descuido).
Auto de arrecadação: O resultado desse trabalho é formalizado em um documento chamado auto de arrecadação. Nele consta um inventário completo dos bens arrecadados e, junto, um laudo de avaliação atribuindo valor a cada item ou lote de itens. Esse auto deve ser assinado pelo administrador judicial, pelo falido (ou representante, se disponível) e por eventuais testemunhas que acompanharam o ato. Em outras palavras, faz-se uma lista oficial de tudo que foi juntado à massa falida.
Avaliação dos bens: A avaliação normalmente é feita no próprio ato da arrecadação. O administrador judicial, muitas vezes, já consegue estimar o valor de certos bens consultando preços de mercado, tabelas, fazendo pesquisas simples – especialmente para bens comuns (ex. veículos). Contudo, se houver bens de avaliação complexa ou técnica (ex. imóveis, máquinas industriais, patentes, obras de arte, etc.), o administrador pode pedir para um especialista elaborar um laudo de avaliação. Tudo deve ser feito com celeridade. Vale lembrar: a conservação desses bens até a venda gera custos (armazenamento, segurança, manutenção) e também há risco de depreciação. Por isso a imediatidade é tão importante.
Depois de reunir e avaliar os ativos, o administrador judicial já começa a planejar como vendê-los. Uma inovação importante trazida pela Lei 14.112/2020 foi exigir um Plano de Realização de Ativos: em até 60 dias a partir de sua nomeação, o administrador deve apresentar ao juiz um plano detalhado de como pretende efetuar a venda dos bens, estimando um cronograma que não ultrapasse 180 dias (cerca de 6 meses) a partir da data em que cada auto de arrecadação foi juntado. Em outras palavras, para cada lote de bens arrecadados, prevê-se que em até 6 meses ele deverá ser vendido. Esse plano serve para dar transparência e controle ao processo, mostrando antecipadamente quais modalidades de venda serão usadas para quais bens e em quanto tempo se espera concluir tudo.
Importante: Antigamente, pela lei anterior, a venda dos bens só acontecia após toda a fase de verificação de créditos (ou seja, após apurar quem eram os credores e quanto cada um tinha a receber). Isso atrasava muito – ficava-se esperando definir o Quadro Geral de Credores para só então começar a vender os ativos. Hoje não é mais assim: a legislação atual permite iniciar a venda dos bens imediatamente, sem precisar aguardar a apuração final de todas as dívidas. A ideia é não perder tempo – enquanto se organiza a lista de credores, paralelamente os bens já vão sendo vendidos. Afinal, de nada adiantaria identificar todos os credores se, quando fosse vender os bens, eles já estivessem deteriorados ou desvalorizados pela demora. Então, superada essa fase preliminar (falência decretada, bens arrecadados e avaliados, plano traçado), parte-se direto para a realização do ativo, isto é, para converter os bens em dinheiro o quanto antes.
Formas de venda dos bens da massa falida
Com os bens listados e avaliados, precisamos decidir em que formato eles serão vendidos. A lei de falências estabelece uma ordem de preferência para a alienação de ativos, priorizando as formas que tendem a preservar mais valor e utilidade econômica. Em termos simples, a legislação sugere tentar vender primeiro a empresa como um todo ou em grandes partes, antes de partir para a venda fragmentada item por item. Isso porque, muitas vezes, o conjunto vale mais que a soma das partes – especialmente no que diz respeito a manter empregos, aproveitar instalações e continuar alguma atividade econômica. Vamos entender as principais formas de alienação previstas (lembrando que elas podem ser combinadas conforme o caso):
Venda da empresa inteira (estabelecimentos em bloco): A primeira opção é tentar vender a empresa como um todo, ou seja, todos os seus estabelecimentos, unidades e bens conjuntamente, em bloco, como um único negócio em funcionamento. O comprador, nesse caso, adquiriria a atividade empresarial inteira, podendo retomar a operação. Por que essa é a alternativa preferencial? Porque se a empresa ainda tiver alguma viabilidade ou valor como negócio (clientes, marca, know-how, equipe, estrutura funcionando), vendê-la inteira costuma render mais dinheiro do que separar tudo. O mercado costuma pagar mais caro por um negócio em andamento, pois enxerga o potencial de geração de lucro futuro, e não apenas o valor sucateado dos bens individuais. Além disso, vender a empresa inteira preserva a função social: permite manter empregos, contratos e a atividade econômica, mesmo que sob novo dono.
Exemplo: Imagine uma fábrica de alimentos que quebrou. Se um investidor compra a fábrica toda, ele pode reativá-la, aproveitar a marca e os canais de distribuição, mantendo (ou recontratando) funcionários e continuando a produção. Isso pode render um valor melhor do que leiloar cada máquina separadamente e demitir todo mundo.
Venda de filiais ou unidades produtivas isoladas (UPIs): Se não for possível ou conveniente vender a empresa inteira, parte-se para a segunda opção: vender seus estabelecimentos separadamente, como filiais ou unidades produtivas isoladas. Na prática, significa desmembrar a empresa e vender suas partes que funcionam por conta própria. Pode ser, por exemplo, vender apenas uma das fábricas ou apenas um ramo específico de atividade da empresa falida, que tenha autonomia operacional. Essa forma ainda busca preservar a capacidade produtiva, mas em escala menor que a empresa inteira.
Exemplo: Uma rede de lojas falida pode ter algumas unidades lucrativas e outras deficitárias. Talvez ninguém queira comprar a rede toda, mas as lojas lucrativas podem ser vendidas separadamente para investidores diferentes, cada qual mantendo aquela unidade em funcionamento. Ou uma indústria com múltiplas plantas pode vender cada planta (filial) isoladamente se não surgir comprador para todo o complexo industrial.
Venda em bloco de bens por estabelecimento ou categoria: A próxima alternativa é vender os bens agrupados em lotes, mas não mais como um negócio funcionando – e sim em conjuntos que ainda tenham alguma lógica ou valor agregado. Por exemplo, agrupar todos os bens de cada local ou categoria: “tudo que está na fábrica X em um lote, tudo que está na filial Y em outro”, ou agrupar por tipo de bem: “o lote de todas as máquinas industriais”, “o lote de todos os veículos da empresa”, “o lote de todos os móveis e equipamentos de escritório” etc. Essa estratégia de alienação em bloco visa a alcançar um preço melhor do que picar em itens individuais, porque o lote completo pode interessar a alguém que precise daquele conjunto.
Exemplo: Em vez de vender 50 máquinas individualmente (o que dá muito trabalho e pode render pouco se vendidas separadas), faz-se um lote único das 50 máquinas, atraindo talvez um único comprador (como outra fábrica) que esteja disposto a levar tudo para montar sua linha de produção. Ou todos os computadores e móveis de escritório podem ser vendidos juntos a uma empresa que esteja começando e queira um pacote completo a preço de ocasião.
Venda de bens individualmente (peça por peça): Por fim, se nenhuma das formas anteriores tiver sucesso ou fizer sentido, parte-se para a venda item por item, separadamente. É a chamada venda fatiada total. Cada bem – cada máquina, cada veículo, cada imóvel – será vendido individualmente ao maior lance. Essa é a última opção porque, embora ainda busque maximizar o valor arrecadado, às vezes vender tudo separado não aproveita nenhuma sinergia e pode reduzir o valor total (afinal, certos bens isolados podem ter pouca utilidade e atrair poucos compradores). No entanto, é melhor vender individualmente do que não vender. Mesmo quando chega a esse ponto, a intenção é obter o maior valor possível para pagar os credores. Em muitos casos, a falência acaba mesmo tendo que liquidar item a item – principalmente se a empresa não tinha como continuar funcionando ou não apareceu interessado em mantê-la.
Vale observar que a lei é flexível: é possível combinar mais de uma dessas formas se isso for conveniente para maximizar os resultados. Por exemplo, talvez parte dos bens seja vendida em unidades produtivas isoladas e outra parte em lotes menores, dependendo do interesse do mercado. O §1º do art. 140 da Lei de Falências permite adotar múltiplas estratégias ao mesmo tempo, se for oportuno. O objetivo final é maximizar o valor dos ativos para pagar as dívidas, respeitando, claro, a necessidade de rapidez.
Como os bens são vendidos na falência? (Leilões Judiciais e outras modalidades)
Definida a forma como os bens serão agrupados para venda, é preciso escolher de que maneira essas vendas ocorrerão. Aqui entramos nas modalidades de alienação. A modalidade é o procedimento em si: por exemplo, leilão público, propostas fechadas, venda direta, entre outros. A legislação atual destaca algumas modalidades principais e também dá liberdade para usar outras, contanto que haja aprovação dos credores ou do juiz. Novamente, a ideia central é escolher o método que seja mais rápido, eficiente e capaz de atrair compradores para aquele tipo de bem. Vamos conhecer as modalidades mais comuns:
Leilão público: É a modalidade padrão e mais utilizada nas falências. O leilão nada mais é que uma praça de venda ao público, onde os interessados dão lances e quem oferecer o maior preço arremata o bem. Ele pode ocorrer eletronicamente (on-line) – o que hoje é muito comum, ampliando o alcance para interessados de qualquer lugar via internet. A grande vantagem do leilão é a transparência e a competitividade: qualquer pessoa pode participar (respeitando as regras do edital), e os lances em tempo real tendem a elevar o preço de venda, garantindo que o bem seja vendido pelo maior valor que o mercado está disposto a pagar naquele momento.
Como funciona: O administrador judicial indicar um leiloeiro, que elabora o edital de leilão. O edital é um anúncio público com todas as informações sobre os bens à venda, suas avaliações, as condições de pagamento, data e hora do leilão, etc. Esse edital segue as exigências do Código de Processo Civil (art. 886 do CPC), contendo descrição do bem ou lote, valor de avaliação, local e formato do leilão, e outras condições importantes. O edital é publicado amplamente para dar publicidade e atrair o maior número possível de interessados.
Três tentativas (praças) com desconto: A legislação falimentar permite que cada bem (ou lote) seja levado a leilão em até três oportunidades sucessivas, com preços mínimos decrescentes, para aumentar as chances de venda:
Primeira praça: é a primeira chamada do leilão. Nela, o lance mínimo geralmente é igual ao valor de avaliação do bem. Espera-se conseguir um valor próximo do avaliado. Se alguém der um lance nesse patamar ou acima e ninguém superar, o bem é arrematado.
Segunda praça: se na primeira não houve interessado ou os lances não atingiram o mínimo, faz-se uma nova tentativa cerca de 15 dias depois. Nesta segunda praça, a lei permite reduzir o preço mínimo – costuma-se admitir lances a partir de 50% do valor de avaliação (metade do preço avaliado). Isso já é um desconto significativo para tentar atrair compradores.
Terceira praça: se ainda assim não vender, pode haver uma terceira chamada (mais 15 dias após a segunda, por exemplo) em que o bem pode ser vendido por qualquer preço, sem lance mínimo estabelecido. Nessa fase, basicamente quem der qualquer oferta leva, mesmo que seja muito abaixo do valor de avaliação. Essa regra pode soar drástica, mas existe para evitar que o processo se arraste indefinidamente – às vezes é preferível arrecadar algo, ainda que pouco, do que continuar gastando com a manutenção de um bem sem liquidez. Importante dizer que, nessa terceira etapa, não se aplica o conceito de “preço vil”. Na falência a lei afasta essa possibilidade exatamente porque autoriza venda por qualquer preço na última tentativa. Isso reforça o caráter forçado e urgente da venda na falência.
Processo competitivo organizado por agente especializado: Além do leilão, a lei prevê essa modalidade, que na prática significa contratar um especialista para conduzir a venda. O administrador judicial pode nomear, com autorização, um agente especializado – que pode ser uma empresa leiloeira, um consultor financeiro, uma firma especializada em fusões e aquisições, etc. – para organizar um processo de venda competitivo sob medida. Esse agente vai atuar como uma espécie de corretor ou leiloeiro profissional, planejando a melhor forma de vender determinados ativos. Muitas vezes, isso envolve:
Avaliação técnica detalhada dos ativos (o agente pode refinar o laudo de avaliação, trazendo expertise de mercado).
Busca ativa de interessados: em vez de esperar que apareçam no leilão, o agente prospecta potenciais compradores, faz divulgação direcionada, entra em contato com empresas que poderiam ter interesse naquele bem ou unidade da empresa.
Estruturação de propostas: o agente pode conduzir rodadas de negociação, receber propostas fechadas (ofertas enviadas sigilosamente) ou até organizar um leilão privado entre convidados potenciais, tudo de forma a criar concorrência e elevar o preço.
O objetivo do processo competitivo é garantir o maior retorno possível. É como leilão, mas pode ser mais flexível e personalizado, usando formatos diferentes (por exemplo, recebimento de propostas por e-mail até certa data, seguido de alguma rodada de lances entre os melhores proponentes). Essa modalidade é especialmente útil para ativos muito específicos ou complexos, em que é vantajoso ter alguém com conhecimento do setor para encontrar compradores.
Qualquer outra modalidade aprovada em lei: A legislação também dá margem para criatividade, digamos assim. Os envolvidos no processo (administrador, credores, juiz) podem convencionar qualquer outra forma de alienação, mesmo que não esteja expressamente prevista na lei, desde que aprovada conforme as regras legais. Na prática, isso significa que se os credores, reunidos em Assembleia Geral, aprovarem um método diferente, ou se o juiz (ouvindo o administrador e o comitê de credores, se houver) autorizar, vale quase tudo: venda direta para um interessado específico, negociação particular, troca por crédito, etc. Claro que essa liberdade não é irrestrita – precisa ficar demonstrado que é benéfica e respeitar princípios do processo. Mas é útil ter essa carta na manga.
Stalking horse (proposta inicial vinculante): Uma modalidade que ganhou espaço na lei brasileira inspirada no direito norte-americano é o chamado “stalking horse”. Apesar do nome diferente, a ideia pode ser explicada de forma simples: é quando um investidor interessado faz uma proposta inicial firme de compra de um ativo da massa falida, antes mesmo do leilão, estabelecendo um preço mínimo garantido. Esse primeiro proponente – chamado stalking horse bidder – basicamente serve como referência (como um “padrão”) para a venda: ele topa comprar por X valor, então o leilão ou processo competitivo será realizado a partir desse valor para ver se alguém oferece mais. Essa figura traz vários benefícios:
Garante que o ativo não será vendido por um preço inferior àquele ofertado inicialmente (evita o “preço vil”), dando segurança de um valor mínimo.
Atrai outros investidores: a existência de uma oferta vinculante inicial mostra que “há valor ali”, estimulando outros interessados a entrarem na disputa. Além disso, o stalking horse geralmente realiza uma due diligence (uma análise detalhada) do ativo antes de fazer sua oferta, e essa avaliação que ele faz já sinaliza para o mercado qual seria um preço adequado. Os outros potenciais compradores podem economizar tempo e dinheiro aproveitando em parte essa referência, já que um player qualificado enxergou valor naquele patamar.
Economiza tempo e custos para a massa falida: Como o stalking horse faz essa análise profunda por conta própria (contratando técnicos, advogados, engenheiros para avaliar o ativo, verificar documentos, licenças etc.), a massa falida não precisa arcar com esses estudos. E mesmo que depois ele não vença o leilão, muitas informações úteis já vieram à tona, facilitando a venda.
Para ficar mais claro, imagine um exemplo prático: suponha que a massa falida seja uma empresa de serviços, que, além de alguns bens físicos, possui contratos em andamento, carteira de clientes e uma operação minimamente estruturada. O valor total desse conjunto é difícil de estimar com precisão, já que envolve ativos intangíveis – como reputação, base de clientes e know-how – que não têm um preço de mercado claro.
Um investidor do setor, interessado em aproveitar essa estrutura, faz uma análise completa por conta própria: revisa contratos, examina indicadores financeiros, avalia a viabilidade de manter os clientes e até estima custos de reestruturação. Com base nisso, propõe uma oferta vinculante de R$ 3 milhões pela operação, assumindo o risco e apresentando o valor como lance mínimo para a venda.
Essa proposta já serve como referência para o mercado. O leilão ou processo competitivo será então aberto a partir desse valor: se outros interessados quiserem disputar, terão que oferecer mais de R$ 3 milhões. Se alguém oferecer, por exemplo, R$ 3,2 milhões, o stalking horse terá revelado o valor potencial do ativo e garantido que a massa falida não o venda por um valor inferior. Se ninguém superar sua oferta, ele leva a operação pelo preço ofertado, o que ainda assim lhe compensa, pois baseou-se em análises técnicas próprias.
O stalking horse, em troca de se expor (revelar seu interesse e “puxar a fila”), geralmente recebe incentivos e proteções:
Pode ter o direito de cobrir a melhor oferta de um concorrente. Por exemplo, se alguém der R$ 3,2 milhões, o stalking horse pode ter o direito de, ao final, igualar essa oferta e ficar com o bem, se isso estiver previsto (é o chamado right to match). Assim, ele não sai prejudicado por ter mostrado o caminho – tem a chance de ainda ganhar, desde que cubra o lance vencedor.
Pode ser acordado um break-up fee, que é uma espécie de multa compensatória caso ele não fique com o bem. Funciona assim: o edital ou contrato prevê que, se o stalking horse não vencer no leilão ou processo competitivo ou se por alguma razão a venda não se concretizar (por exemplo, o leilão fracassar ou o negócio não fechar até certa data), ele recebe uma compensação financeira pelos esforços que teve. Essa compensação normalmente é paga pela massa falida (com autorização do juiz) e serve para reembolsar parte dos gastos que ele teve com estudos, avaliações e pela oportunidade perdida. É um estímulo para que investidores queiram atuar como stalking horse, já que eles assumem risco e gastam recursos antes de saber se ficarão com o ativo.
O resultado é que o stalking horse traz mais previsibilidade e segurança ao processo de venda. Os credores gostam disso porque já se assegura um piso de venda e uma alta probabilidade do ativo ser vendido rapidamente. De fato, a maior vantagem para a massa falida é a certeza de que o bem será alienado por pelo menos aquele preço inicial de mercado, dado por quem entende do assunto, e possivelmente por mais se houver disputa. Por isso, essa prática tem sido cada vez mais aceita nos tribunais brasileiros em processos de falência e recuperação.
Como vimos, existem várias maneiras de se conduzir a venda dos bens na falência – desde o tradicional leilão aberto a qualquer pessoa até formatos mais negociados. Seja qual for a modalidade escolhida, há algumas constantes: a busca por celeridade (tudo deve acontecer o quanto antes, dentro daquele prazo máximo de cerca de 180 dias), transparência (os credores e o juiz fiscalizam para garantir que não haja favorecimentos) e maximização do valor (escolhe-se a estratégia que, naquele contexto, trará mais benefício econômico para a massa falida e, portanto, para os credores). Também é comum o envolvimento de profissionais auxiliares – leiloeiros oficiais, corretores especializados, consultores – para ajudar na avaliação, divulgação e venda dos bens, principalmente quando se trata de ativos de grande porte ou especificidade técnica.
Quem pode comprar esses bens?
Uma dúvida frequente de quem não é do meio jurídico é: afinal, quem está habilitado a comprar bens de uma massa falida? A resposta básica é qualquer pessoa ou empresa interessada, desde que respeite as condições do edital e da lei. As vendas em falência – especialmente via leilão público – são abertas ao público. Isso inclui:
Investidores e concorrentes comerciais: Muitas vezes outras empresas do mesmo ramo ou investidores enxergam oportunidades nos ativos da falida (máquinas, imóveis, marcas, estoques, etc.) e participam para adquiri-los por um preço atrativo.
Credores da empresa falida: Os próprios credores, que têm dinheiro a receber, podem se interessar em arrematar algum bem. Inclusive, em certos casos a lei permite que eles usem seus créditos para abater no preço (isso pode ocorrer, por exemplo, num leilão de Unidade Produtiva Isolada em recuperação judicial, embora na falência estrita geralmente o pagamento seja em dinheiro; mas um credor pode ofertar comprar um bem e depois ter parte do pagamento compensado na distribuição, dependendo do arranjo). De todo modo, se um credor acha que um ativo está barato no leilão, ele pode preferir arrematar para si – recebendo o bem em vez de aguardar rateio em dinheiro.
Qualquer pessoa do público em geral: Não há exigência de ser empresa ou credor. Pessoas físicas podem participar, bastando cumprir os requisitos do leilão (como efetuar cadastro prévio na plataforma do leiloeiro, pagar caução se for exigido, etc.). Por exemplo, um cidadão comum pode comprar um veículo da massa falida num leilão eletrônico se der o maior lance, assim como compraria num leilão de bancos ou do Detran.
É importante notar que algumas restrições éticas e legais existem: geralmente não podem comprar bens da massa falida pessoas diretamente envolvidas no processo de falência que possam ter vantagem indevida ou conflito de interesse – por exemplo, o próprio falido (dono da empresa quebrada) e seus parentes próximos podem ser impedidos de comprar diretamente seus bens no leilão, para evitar fraude (como combinar de vender barato para depois eles recomprarem). Da mesma forma, o administrador judicial, o juiz, e servidores do foro não podem obviamente participar. Essas restrições visam manter a lisura do processo. Mas, tirando casos assim, o leilão é público e qualquer interessado de boa-fé é bem-vindo – afinal, quanto mais participantes, maior a competição e melhor o preço de venda.
Como ficar sabendo e participar? Hoje em dia, quem se interessa em arrematar bens de falências pode acompanhar plataformas online de leiloeiros ou os sites dos administradores judiciais, que costumam divulgar essas oportunidades. Não é um “clubinho fechado” – se você tem interesse em um bem de massa falida, pode entrar na disputa como qualquer outro.
Dica para potenciais arrematantes: Leia sempre com atenção o edital ou as regras de venda. Lá estará, por exemplo, qual a forma de pagamento (à vista, parcelado, porcentagem na hora etc.), prazo para retirar o bem, quem arca com despesas de transferência, comissão do leiloeiro, etc.
Nota: Na falência, a regra geral é que quem compra os bens não herda as dívidas trabalhistas, fiscais e outras do falido – compra “limpo”, justamente para incentivar a aquisição.
Isso está na Lei de Falências e é uma segurança para o arrematante. Mas sempre verifique se o edital menciona algo sobre isso, especialmente em venda de unidades produtivas ou da empresa inteira, para ter certeza do que está assumindo.
O que acontece depois da venda?
Uma vez realizado o leilão ou a venda de um bem da massa falida, você poderia pensar que está tudo encerrado – martelo batido, negócio fechado. Geralmente é isso mesmo, mas a lei prevê um pequeno intervalo após a arrematação em que certas pessoas podem impugnar (contestar) o resultado da venda, em casos excepcionais. Isso serve como uma espécie de válvula de segurança para corrigir alguma irregularidade muito séria ou, em alguns casos, para permitir que um credor insatisfeito com o preço ofereça pagar mais, evitando que o bem seja vendido muito barato. Vejamos como funciona essa fase pós-leilão:
Prazo curto para impugnação: Após a arrematação de um bem (ou seja, depois que alguém vence o leilão ou processo competitivo), qualquer parte interessada tem apenas 48 horas para apresentar uma impugnação ao juiz questionando aquela venda. “Parte interessada” normalmente será algum credor que se sentiu lesado ou até os antigos sócios da falida, caso argumentem algo errado. Passado esse prazo de 2 dias, não se aceita mais reclamação e a venda é considerada definitiva.
Motivos para contestar: Não vale impugnar por qualquer razão – é preciso ter um fundamento relevante. Os motivos comuns seriam:
Alegação de que houve alguma irregularidade no leilão ou no processo (por exemplo, falta de publicidade, alguém impedido de dar lance indevidamente, conluio entre participantes, erro grosseiro no edital etc.).
Alegação de que o preço foi muito baixo injustificadamente (suspeita de subavaliação). Por exemplo, um credor poderia reclamar: “Aquela máquina valia R$ 100 mil e foi vendida por R$ 10 mil na segunda praça, isso está muito estranho, acho que fizeram avaliação errada ou não divulgaram direito o leilão”.
Descumprimento de alguma norma legal que rege a venda (por exemplo, não respeitar alguma preferência legal).
Depósito de caução e oferta melhor: Para evitar que alguém fique fazendo impugnações só para atrasar o processo (os chamados atos protelatórios), a lei colocou uma regra importante: se a contestação for sobre preço baixo, ela só será admitida se o impugnante (ou um terceiro que ele apresentar) já vier junto com uma oferta firme de comprar o bem por um valor maior do que o da arrematação, à vista, respeitando as condições do edital, e ainda depositar em juízo 10% desse valor oferecido como caução. Em outras palavras, se um credor acha que o bem foi vendido barato, ele tem o direito de cobrir, mas não pode só reclamar de boca – ele tem que cobrir de fato com dinheiro na mão.
Exemplo: O bem foi vendido por R$ 50 mil; o credor X diz que é pouco. Se ele realmente acreditar nisso, deverá propor, digamos, R$ 60 mil pelo bem e depositar R$ 6 mil (10%) como garantia. Assim, sua impugnação será considerada. Se ele não fizer isso, o juiz nem considera a queixa sobre preço. Essa regra assegura que só reclama do preço quem de fato estaria disposto a pagar mais – evitando reclamações vazias.
Decisão rápida do juiz: O juiz tem que decidir a impugnação em 5 dias. É tudo muito célere para não travar a falência. Se o juiz rejeitar a impugnação (ou seja, achar que não procede), ele confirma a venda e manda entregar o bem ao arrematante original. Se o juiz considerar a impugnação procedente – por exemplo, porque surgiu uma oferta maior válida – ele pode desconstituir a venda anterior e adjudicar (entregar) o bem para o impugnante que ofereceu mais. Importante: se alguém apresentar impugnação alegando um vício qualquer (fraude, irregularidade) sem prova consistente, apenas para tumultuar, o juiz pode declarar que isso foi um ato atentatório à dignidade da justiça. Significa que o reclamante de má-fé pode ser condenado a pagar multa e indenizar prejuízos que causou com aquele atraso, além de outras penalidades previstas em lei. Ou seja, contestar sem fundamento pode sair caro – mais um motivo para só reclamar se houver razão muito clara.
Em resumo, para o possível comprador, essa fase de impugnação raramente é problemática se tudo foi feito corretamente. É mais um resguardo para os credores, mas que dificilmente invalida uma venda já realizada, a não ser que realmente tenha ocorrido algo muito fora do normal ou apareça um lance significativamente melhor logo em seguida. Passado esse curtíssimo período pós-leilão, a venda se torna definitiva. Aí é providenciar a entrega do bem ao novo dono, a transferência de propriedade e usar o dinheiro arrecadado para o caixa da massa falida.
E se ninguém quiser comprar?
Pode acontecer de, apesar de todos os esforços – leilão em três chamadas, redução de preço, tentativas diversas –, ninguém aparecer para comprar certos bens da massa falida. Infelizmente, alguns ativos realmente podem não despertar interesse: seja porque têm valor comercial muito baixo ou nulo, seja porque estão em estado ruim, seja por características muito específicas que não encontraram comprador. Isso é chamado de alienação frustrada – quando as tentativas de venda fracassam. O que fazer com esses bens “encalhados”? A lei traz uma solução prática para evitar que a falência fique se arrastando por causa de lixo, sucata ou bens sem liquidez:
Declaração de bens sem valor de mercado: Se todas as tentativas de venda forem frustradas e nenhum credor manifestar interesse em ficar com o bem em pagamento (sim, os credores têm a opção de, não tendo compradores externos, eles mesmos assumirem algum bem pelo valor de crédito – mas muitas vezes se nem no leilão quiseram, dificilmente o credor vai querer, a não ser por abatimento da dívida; de qualquer forma, se nenhum credor faz proposta concreta para ficar com o ativo), então o juiz poderá declarar que tal bem é “sem valor de mercado” para a falência. Significa admitir que continuar tentando vender aquilo não vale a pena, pois só geraria mais custo do que benefício.
Destino: doação ou descarte dos bens inúteis: Declarado sem valor, o destino natural é a doação. A lei permite que esses bens sejam doados para instituições de caridade ou de interesse público. Por exemplo, máquinas obsoletas podem ser doadas para uma escola técnica (talvez ainda sirvam para ensino), móveis velhos para uma entidade filantrópica, roupas ou alimentos (se ainda utilizáveis) para organizações sociais, e assim por diante. A doação dá uma finalidade útil, mesmo que não financeira, e limpa a massa falida desses itens, permitindo ao processo seguir para o fim sem esse peso morto.
E se nem para doação serve? Há casos extremos em que nem a doação é viável. Isso ocorre principalmente se o bem estiver em péssimo estado ou for completamente inutilizável, a ponto de ninguém querer receber nem de graça, muitas vezes por causa dos custos logísticos ou ambientais envolvidos. Imaginemos, por exemplo, toneladas de entulho ou resíduos industriais sem valor, ou máquinas quebradas que custariam caro para remover. Uma instituição de caridade não vai querer receber algo que só lhe traria despesa ou transtorno. Nesses casos, se nenhuma entidade se habilita a receber a doação, a lei determina que os bens restantes sejam devolvidos ao falido. Sim, voltam para o antigo dono (a empresa falida ou seus sócios, conforme o caso). Pode soar estranho devolver algo ao falido, mas faz sentido: se o bem não serve para pagar credor algum e ninguém quer nem de graça, melhor tirá-lo do processo e entregar de volta, porque mantê-lo na massa falida só consumiria recursos (por exemplo, guardar num depósito pagando aluguel). Devolvendo ao falido, a massa falida se livra daquele estorvo e pode ser encerrada.
Em suma, a ideia por trás dessas medidas é agilizar o encerramento da falência. Não faz sentido ficar anos com um processo aberto tentando vender itens sem valor – isso só geraria custas judiciais e trabalho inútil. Portanto, ao final, ou vende, ou doa, ou devolve. De um jeito ou de outro, a massa falida se desfaz de todos os bens, fechando com chave de ouro (ou às vezes com chave de ferro velho, mas fechando!).
Conclusão
A alienação de ativos na falência é um processo essencial para que a quebra de uma empresa seja conduzida de forma justa e eficiente. Relembrando o panorama completo: quando a empresa quebra, o Judiciário e o administrador juntam todos os bens, avaliam-nos e planejam a venda. Em seguida, tentam vender da melhor forma possível – de preferência mantendo unidades produtivas inteiras, usando leilões e outros métodos competitivos para conseguir o melhor preço, o mais rápido possível. Os interessados podem ser variados e a participação é aberta, garantindo oportunidade para quem queira arrematar algo. Depois da venda, há um curto período para sanar qualquer objeção grave, e logo o dinheiro obtido é revertido aos credores, seguindo a ordem de prioridades (trabalhistas, fiscais, garantidos, quirografários etc., conforme a lei). Se algo não conseguir ser vendido de jeito nenhum, dá-se um destino útil ou ao menos remove-se do processo (doação ou devolução). Todo esse rito busca equilibrar dois objetivos: maximizar o valor obtido (para pagar dívidas e não desperdiçar recursos econômicos) e fechar a falência o mais rápido possível, virando a página daquele empreendimento malsucedido e permitindo que a economia siga em frente – com novos negócios aproveitando aqueles ativos e os credores, dentro do possível, recebendo alguma satisfação de seus créditos. Esperamos que, com esta explicação, qualquer leigo ou potencial comprador tenha agora uma visão clara do “caminho dos bens” dentro de uma falência, do início ao fim. Boa sorte e bons negócios!
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